Debaty sejmowePierwsza Kadencja

Odpowiedź na interpelację w sprawie prywatyzacji sektora paliwowego na przykładzie Rafinerii Gdańskiej SA

   Szanowny Panie Marszałku! W związku ze złożoną przez pana marszałka interpelacją pana posła Jana Kulasa z dnia 15 listopada 2000 r. w sprawie prywatyzacji Rafinerii Gdańskiej SA przedstawiam poniżej informacje dotyczące zadanych przez pana posła pytań:

   1. Jakie faktycznie zmiany zaproponowała Rada Ministrów do strategii prywatyzacji Rafinerii Gdańskiej?

   2. Jaki jest aktualny stan i wizja prywatyzacji Rafinerii Gdańskiej SA?

   3. Czy i w jakim zakresie pomorscy posłowie ugrupowania rządzącego AWS mogą liczyć na regularne i merytoryczne informacje ze strony Zarządu Rafinerii Gdańskiej o zasadniczych zmianach i przekształceniach własnościowych?

   Ad 1. Rada Ministrów przyjęła 15 lipca 1995 r. jednolity tekst Programu restrukturyzacji i prywatyzacji sektora naftowego. Na przestrzeni lat 1998-2000 program był modyfikowany czterokrotnie, po raz ostatni 21 marca 2000 r. Program określa koncepcję restrukturyzacji i prywatyzacji Rafinerii Gdańskiej SA opartą na szeregu założeń obejmujących przede wszystkim wzmocnienie finansowe i rynkowe Rafinerii Gdańskiej SA. Program przewiduje ponadto, iż zostaną podjęte działania w celu udostępnienia posiadanych przez Naftę Polską SA akcji w drodze rokowań inwestorów branżowych lub finansowych z możliwością nabycia przez tych inwestorów akcji utworzonych w wyniku podwyższenia kapitału akcyjnego oraz równoległe przygotowania do ewentualnego przeprowadzenia oferty publicznej akcji spółki. Program ma na celu dostosowanie już istniejącej infrastruktury do obecnych warunków rynkowych poprzez taką zmianę sektora naftowo-paliwowego, by w przyszłości możliwe było zdywersyfikowanie dostaw paliw na rynek polski. Według tych założeń niezbędne jest w celu utrzymania konkurencyjności na rynku polskim utworzenie drugiego obok Polskiego Koncernu Naftowego ˝Orlen˝ SA dużego ośrodka przerobu ropy naftowej, którym będzie Rafineria Gdańska SA.

   Zgodnie z intencją programu podstawowym celem restrukturyzacji i prywatyzacji przedsiębiorstw sektora naftowego, w tym m.in. Rafinerii Gdańskiej SA, jest zapewnienie możliwości jej trwałego rozwoju w warunkach wolnego rynku z uwzględnieniem zobowiązań przyjętych przez Rzeczpospolitą Polską na mocy Układu Europejskiego. Realizacja programu powinna w szczególności:

   - zagwarantować efektywną działalność rafinerii,

   - zapewnić cenową i jakościową konkurencyjność paliw płynnych produkowanych w Polsce,

   - stworzyć warunki sprzyjające rozwojowi konkurencji wewnątrz sektora,

   - zapewnić finansowanie programów inwestycyjnych rafinerii poprzez jej dokapitalizowanie,

   - zapewnić bezpieczeństwo energetyczne kraju poprzez wzmocnienie systemu logistycznego dostaw ropy i paliw płynnych,

   - oraz doprowadzić do maksymalizacji wzrostu wartości rafinerii w dłuższym czasie.

   Ad 2. W dniu 22 sierpnia 2000 r. Nafta Polska zawarła umowę z firmą doradczą RCF Polska Sp. z o.o., na mocy której doradcy zobowiązali się do przygotowania stosownej dokumentacji i przeprowadzenia procesu udostępnienia akcji Rafinerii Gdańskiej zgodnie z przyjętą przez Zarząd Nafty Polskiej strategią prywatyzacji rekomendowaną przez doradcę Nafty Polskiej - firmę JP Morgan. Dla tego etapu prac doradca umocowany do opracowania strategii prywatyzacji spółki zalecał przeprowadzenie sprzedaży Rafinerii Gdańskiej w drodze przetargu zamkniętego, czyli ukierunkowanego zaproszenia do składania ofert, skierowanego do potencjalnych inwestorów zarówno strategicznych, jak i finansowych na całość 75% pakietu akcji, który pozostaje w posiadaniu Nafty Polskiej. Doradca umocowany do przeprowadzenia procesu (RCF Polska) podziela ten pogląd.

   W celu zapewnienia przejrzystości procesu prywatyzacji spółki przyjęto następujące kroki proceduralne:

   1. Zaproszenie do rokowań wystosowane do wybranej grupy inwestorów (˝Zaproszenie˝).

   2. Złożenie deklaracji udziału w procesie prywatyzacji/rokowaniach ze strony inwestora (˝Deklaracja˝).

   3. Decyzja Nafty Polskiej o podjęciu rokowań (dopuszczeniu do dalszego etapu) i wydanie memorandum informacyjnego o spółce (˝Memorandum˝).

   4. Zebranie Ofert Wstępnych.

   5. Ocena Ofert Wstępnych i podjęcie decyzji o tzw. krótkiej liście inwestorów.

   6. Wizyty inwestorów w data room i wstępne due diligence.

   7. Zebranie Ofert Wiążących.

   8. Końcowe due diligence i negocjacje z wybranym podmiotem na zasadach wyłączności.

   Powołano Komitet Sterujący jako główne ciało opiniotwórcze dające rekomendacje. W jego skład wchodzą przedstawiciele wszystkich kluczowych dla prywatyzacji spółki stron, to jest Ministerstwa Skarbu Państwa, Nafty Polskiej i jej doradcy prywatyzacyjnego - firmy RCF Polska Sp. z o.o. oraz prezes samej spółki.

   Pierwszym krokiem proceduralnym było wystosowanie w listopadzie 2000 r. przez Naftę Polską zaproszenia do rokowań do wybranej grupy inwestorów, którzy w wyniku marketingowych działań doradcy zadeklarowali zainteresowanie udziałem w prywatyzacji RG i o potwierdzonej przez doradcę wiarygodności każdego z nich jako inwestora z możliwością sfinansowania inwestycji. Zaproszeni inwestorzy (21 podmiotów) otrzymali formalne pismo z Nafty Polskiej z prośbą o wyrażenie zainteresowania podjęciem rokowań wraz z propozycją podpisania Zobowiązania do zachowania. Na zaproszenie do rokowań odpowiedziało pozytywnie 14 inwestorów. Ocena merytoryczna złożonych deklaracji pozwalała na zakwalifikowanie do kolejnego etapu rokowań 13 podmiotów, w tym jednego konsorcjum, którzy uprawnieni byli do nabycia memorandum informacyjnego o spółce. Memorandum informacyjne zostało odebrane przez 9 podmiotów.

   Dla zachowania bezpieczeństwa prowadzonego procesu dopuszczenie do rokowań i złożenia Oferty Wstępnej mogło nastąpić na podstawie decyzji Zarządu Nafty Polskiej w dowolnym momencie do dnia składania Ofert Wstępnych, tj. do 21 grudnia 2000 r.

   Oferty wstępne

   Podmioty, które odebrały memorandum, mogły składać Oferty Wstępne nabycia nie mniej niż 10% i nie więcej niż 75% akcji Rafinerii Gdańskiej SA w terminie do dnia 21 grudnia 2000 r. Przyjęta procedura dopuszcza złożenie ofert indywidualnych lub w konsorcjum.

   Dnia 16 listopada 2000 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Nafty Polskiej SA podjęło uchwałę ustalającą cele i wytyczne procesu prywatyzacji spółki.

   Dnia 21 grudnia o godz. 12 upłynął termin składania wstępnych ofert. Wpłynęło 6 Ofert Wstępnych od pomiotów zainteresowanych nabyciem akcji Rafinerii Gdańskiej (w tym od dwóch konsorcjów). Z podmiotów, które odebrały memorandum informacyjne, w ostatniej chwili ze złożenia ofert zrezygnowały 2 podmioty, przesyłając stosowne pisma wyjaśniające.

   Na podstawie wyznaczonych kryteriów doradca i Komitet Sterujący zobowiązane są przedstawić rekomendację dotyczącą wyboru i dopuszczenia wybranych inwestorów do dalszego etapu. Zarząd Nafty Polskiej podejmie stosowną uchwałę w tej sprawie i poinformuje zainteresowanych. Obecnie trwają prace nad oceną formalną i merytoryczną złożonych ofert.

   Zarząd Nafty Polskiej poinformuje pisemnie podmioty, które złożyły Oferty Wstępne, o fakcie zakwalifikowania do kolejnego etapu rokowań najpóźniej do dnia 15 stycznia 2001 r. Przyczyny kwalifikacji lub odrzucenia poszczególnych Ofert Wstępnych nie będą ujawniane.

   Wstępne due diligence i wizyta w data room

   Maksymalny czas badania przez każdego z inwestorów stanu spółki to 10 dni roboczych. Miejsce: siedziba Nafty Polskiej oraz możliwość jednodniowej wizyty w spółce. Ograniczone badanie stanu spółki będzie obejmowało możliwość spotkania z Zarządem i uzyskanie dostępu do wybranych danych i dokumentów zgromadzonych w data room. Dopuszczonym podmiotom zostanie ponadto przedstawiony projekt umowy sprzedaży akcji (˝Umowa˝), do którego możliwe będzie składanie uwag.

   Oferty Wiążące

   Po przeprowadzeniu procesu weryfikacji sytuacji finansowo-prawnej spółki podmioty lub konsorcja z udziałem podmiotów znajdujących się na krótkiej liście będą mogły złożyć Oferty Wiążące, których treść i struktura zostaną określona odrębnie. O terminie i trybie składania Ofert Wiążących Zarząd Nafty Polskiej poinformuje w piśmie zawiadamiającym o zakwalifikowaniu poszczególnych podmiotów do kolejnego etapu rokowań.

   Podmioty, które złożą Oferty Wstępne, będą mogły tworzyć konsorcja z innymi podmiotami zaproszonymi do rokowań lub z innymi podmiotami na zasadach określonych w Zaproszeniu i Memorandum. Na podstawie Ofert Wiążących zarząd Nafty Polskiej wybierze podmiot lub podmioty, z którymi będą prowadzone negocjacje.

   Planuje się, że po wynegocjowaniu podstawowych elementów umowy sprzedaży akcji serii A wraz z uzgodnieniem treści innych zobowiązań (np. program inwestycyjny, podwyższenie kapitału akcyjnego) Nafta Polska może udzielić wybranemu podmiotowi wyłączności na prowadzenie negocjacji i przeprowadzenie dodatkowego badania stanu spółki. Nafta Polska dopuszcza możliwość równoległych negocjacji z więcej niż jednym podmiotem.

   Proponowany harmonogram dalszych działań przy prywatyzacji Rafinerii Gdańskiej SA przedstawia się następująco:

Decyzja Zarządu Nafty Polskiej o wyborze inwestorów na tzw. krótką listę 15 stycznia 2001 r.

Przeprowadzenie przez inwestorów weryfikacji własnej informacji o Spółce - tzw. Due diligence 22 stycznia - 21 lutego/28 lutego*

Złożenie ofert wiążących 28 lutego/14 marca*

Ocena ofert wiążących 14 marca/28 marca*

Negocjacje umowy końcowej kwiecień/maj

Przewidywany termin zamknięcia transakcji (parafowanie i podpisanie umowy, uzyskanie stosownych zgód i zezwoleń) czerwiec/lipiec

* ostateczny termin jest uzależniony od liczby inwestorów na krótkiej liście    Ad 3. Spółka Rafineria Gdańska SA jest spółką o znaczeniu strategicznym dla żywotnych interesów Rzeczypospolitej. Jest jedną z wiodących spółek sektora paliwowo-energetycznego, co powoduje, iż niektóre informacje na temat Rafinerii Gdańskiej SA nie mogą być szeroko udostępniane. O ich udostępnieniu opinii publicznej decyduje Zarząd spółki. Należy również wskazać, iż niezbędne dane dotyczące wskaźników ekonomicznych oraz podstawowe informacje o spółce prezentowane są w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w postaci ogłoszeń. Pozostałe dane są udostępniane przez Zarząd spółki osobom zainteresowanym. Taką osobą zainteresowaną może być poseł. Z art. 19 ustawy z dnia 9 maja 1996 r. o wykonywaniu mandatu posła i senatora (DzU nr 73, poz. 350, z późn. zm.) wynika jednoznacznie, iż poseł ma prawo do uzyskiwania informacji i materiałów ze spółek z udziałem skarbu państwa. Tak więc należy przyjąć, iż Zarząd Rafinerii Gdańskiej SA powinien panu posłowi udzielić szczegółowych i wyczerpujących informacji na zadawane pytania.

   Ze swej strony chciałbym wskazać, iż minister skarbu w miarę możliwości udostępnia informacje na temat prywatyzacji ogólnie dostępnym mediom, jak też udziela informacji na zapytania czy interpelacje poselskie.

   Z poważaniem

   Minister

   Andrzej Chronowski

   Warszawa, dnia 11 stycznia 2001 r.